Doctolib因滥用市场支配地位被法国竞争管理局处罚
来源:武大知识产权与竞争法 发布日期:2025-11-13 阅读:148次
2025年11月6日,法国竞争管理局对Doctolib处以466.5万欧元的罚款,原因是该公司在法国在线医疗预约服务市场和远程医疗咨询技术解决方案市场实施了滥用市场支配地位的行为。该处罚决定是法国竞争管理局在收到Cegedim Santé的投诉并于2021年进行黎明突袭调查之后做出的。
相关市场界定
在线医疗预约服务(如2013年推出的“Doctolib Patient”服务)使医疗专业人员可以在线管理其医疗日程,患者则可以随时查看可预约时段并完成挂号。在线医疗预约服务市场属于双边市场,连接医疗专业人员与患者两大群体,双方的互动则可以产生网络效应:一方面,患者更倾向于选择医疗专业人员资源丰富的平台;另一方面,医疗专业人员则更青睐用户基数大的平台。2021年新冠疫情期间,法国政府委托部分在线医疗预约平台(Doctolib、Maiia和KelDoc)负责新冠疫苗接种的线上预约管理,该市场的规模也显著扩大。而远程会诊服务(如2019年推出的“Doctolib Téléconsultation”服务)则为医疗专业人员及其患者提供安全的视频传输接口,这类服务需符合法国《公共卫生法典》对远程医疗程序的要求。自2020年3月的公共卫生危机爆发以来,法国远程会诊服务的使用率大幅上升。
法国竞争管理局认定,Doctolib在法国在线医疗预约服务市场及远程医疗咨询技术解决方案市场具有市场支配地位。Doctolib在法国在线医疗预约服务市场的市场份额远超竞争对手,且与竞争对手的份额差距持续增大;加之该市场的准入壁垒较高,且不存在能与Doctolib相抗衡的买方势力,所以Doctolib至少自2017年起便在法国在线医疗预约服务市场拥有市场支配地位。资料显示,2017年至2022年期间,无论是按在线医疗预约服务的用户数量计算,还是按该服务产生的营业额计算,Doctolib的市场份额始终保持在50%以上,部分年份甚至超过90%。
与此同时,Doctolib在法国远程医疗咨询技术解决方案市场也具有市场支配地位。无论是按远程医疗咨询技术解决方案的用户数量计算,还是按通过该解决方案完成的远程咨询次数计算,Doctolib一直以来的市场份额均超过40%。同样,由于该市场的准入壁垒较高,且不存在能与之相抗衡的买方势力,Doctolib自2019年起便在法国远程医疗咨询技术解决方案市场取得市场支配地位。
Doctolib滥用市场支配地位的行为
法国竞争管理局认定,Doctolib实施的多项反竞争行为构成单一违法行为,这些行为是其具有整体性、结构化、连贯性的反竞争战略的一部分,旨在封锁相关市场并排挤竞争对手。这些行为包括:
(1)在与医疗专业人员签订的订阅合同中设置排他性条款。Doctolib以技术或运营困难为借口,要求已订阅竞争对手服务的专业人员先取消原有订阅,方可订阅Doctolib Patient。截至2023年9月,Doctolib在与医疗专业人员签订的订阅合同中加入排他性条款,并搭配所谓的“反分配”条款——根据该条款,Doctolib可单方面暂停或终止合同。这两项条款禁止或变相阻止医疗专业人员使用竞争对手的医疗预约服务或远程医疗咨询技术解决方案,限制了医疗专业人员的选择权。此外,该条款还阻碍了竞争对手的发展,尤其是资源有限的小型企业,以及由现有医疗管理软件供应商集团支持的企业。部分运营商(如Solocal和Qare)停止了相关服务的开发,甚至放弃了推出此类服务的计划。
(2)将Doctolib Patient和Doctolib Téléconsultation捆绑销售。自2019年推出以来,Doctolib Téléconsultation的订阅合同明确要求,用户需先订阅Doctolib Patient才能使用该远程咨询服务。因此,医疗专业人员必须同时为两项服务付费。这一做法的效果是增加了Doctolib Patient的用户数量,强化了Doctolib在法国在线医疗预约服务市场的市场支配地位,并对竞争对手的在线预约服务造成了不利影响。
Doctolib违法并购的行为
2018年7月,Doctolib收购了被其内部文件称为“头号竞争对手”的MonDocteur。该交易由于未达到法国竞争管理局事前审查的申报门槛,因此未在交易前接受并购控制审查。在本案调查的过程中,法国竞争管理局依据2023年3月16日欧盟法院作出的Towercast判决(案件编号C-449/21)对该并购交易进行了审查。欧盟法院在该判决中指出,未依据欧盟或国家并购控制规则申报的并购交易,仍可能构成《欧盟运行条约》第102条及《法国商法典》第L.420-2条所指的滥用市场支配地位的行为。不过,法院明确表示,仅认定企业地位得到强化并不足以构成并购中的滥用行为,还需证明由此形成的支配地位会实质性阻碍竞争,即市场上留存的公司必须依赖于具有市场支配地位企业。
在本案中,Doctolib收购MonDocteur的唯一目的是排挤竞争、封锁市场。此次收购使Doctolib巩固了其在法国医疗预约服务市场的市场支配地位,同时消除了主要竞争对手。通过该交易,Doctolib 新增了1万名医疗专业人员用户,市场份额显著且持续上升。此外,突袭检查中查获的多份内部文件显示,Doctolib将此次收购视为“减轻定价压力”的手段,以及“提价10%至20%”的杠杆。事实上,Doctolib在交易完成后多次提价,且提价幅度超出最初计划(额外提高了3个百分点)。即便竞争对手的定价更低,Doctolib也未出现客户流失或增长放缓的情况。基于现有证据,法国竞争管理局认定该并购交易构成《欧盟运行条约》第102条及《法国商法典》第L.420-2条所规定的滥用市场支配地位的行为。
法国竞争管理局的处罚
法国竞争管理局认为,一方面,Doctolib设置排他性条款和捆绑销售的行为构成单一、复杂且持续的违法行为,是其旨在封锁市场、排挤竞争对手的整体反竞争战略的一部分。对此,法国竞争管理局处以461.5万欧元罚款。另一方面,Doctolib收购MonDocteur的唯一目的是消除主要竞争对手、封锁市场。对此,法国竞争管理局首次依据2023年3月16日欧盟法院的Towercast判决,对企业的掠夺性收购行为予以制裁。法国竞争管理局指出,Towercast判决通过重申1973年2月21日Continental Can判决的适用范围,明确了将滥用市场支配地位规则适用于并购交易。考虑到该收购发生在Towercast判决作出之前,法国竞争管理局对此项行为仅处以5万欧元罚款。
此外,法国竞争管理局还责令Doctolib在法国《医生日报》的纸质版及官网中公布该决定的摘要。
武大知识产权与竞争法
2025年11月13日