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（海外知识产权）

2025年9月29日，印尼竞争委员会（KPPU）就TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd.（字节跳动旗下设于新加坡的子公司）未能在法定期限内申报其对印尼电商平台PT Tokopedia的收购交易，作出正式处罚决定，处以150亿印尼盾（约合90万美元，690万元人民币）罚款。KPPU认定TikTok Nusantara作为收购方，违反了《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》（1999年第5号）第29条及《关于可能导致垄断性或不正当商业竞争行为的企业合并、并购与股权收购》（2010年第57号政府条例）第5条所规定的“自交易生效日起30个工作日内完成申报”的强制性义务[1]。

本案是首例公开的中国企业因在境外违反经营者集中申报义务而被处罚的案件。值得注意的是，交易方在法定期限内曾向KPPU提交申报材料，但因申报主体与实际收购方不符，KPPU认定该申报无效，最终裁定交易构成“逾期申报经营者集中”的违法行为并处以罚款。近年来，印尼竞争执法活动持续活跃，KPPU已公开处理超过40起违法实施经营者集中案件。对于出海东南亚市场的中国企业而言，本案再次提醒——境外投资交易的反垄断申报合规不仅在于是否申报，更在于申报主体、时点与程序的准确性与完整性。

一、 交易背景

2017年，TikTok在进入印尼后迅速崛起，成为最受欢迎的社交媒体和短视频平台之一，为其后续的电商业务积累了庞大的用户基础。2021年，TikTok Shop正式在印尼上线，借助社交媒体流量带动电商交易。然而，到了2023年9月，印尼政府以“保护中小微企业”为由，依据《2023年第31号贸易部长条例》，禁止社交媒体平台兼作电子商务平台（即“social commerce”模式）。该条例要求，若社交平台希望从事电商交易，必须将其电子商务业务独立运营、分离于社交媒体系统之外。受此政策影响，TikTok Shop于2023年10月4日关闭，被迫暂时退出印尼电商市场。

为重返印尼电商领域，TikTok于 2023 年12 月11日在新加坡设立TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 作为特殊目的载体（Special Purpose Vehicle, SPV），以通过股权收购的方式与印尼本地电商平台 PT Tokopedia 建立合作。Tokopedia是印尼领先的电子商务平台，主营marketplace与online retail服务，隶属于印尼科技集团 PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk.（GoTo集团）。

2023年12月10日，交易双方签署《股份认购协议》（Share Subscription Agreement, SSA），并于2024年1月26日签署修订版协议，交易对价为 8.4亿美元。2024年1月31日，交易完成公证备案并正式生效。

交易前，GoTo集团持有Tokopedia 100%股权；交易后，TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 持股75.01%，GoTo集团持股比例降至24.99%。通过该收购，TikTok成功将电商业务法律上与社交媒体平台分离，借助Tokopedia的体系重返印尼市场。

二、 违法事实与法律分析

印尼对经营者集中实行事后强制申报制度。根据《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》（1999年第5号）及《关于可能导致垄断性或不正当商业竞争行为的企业合并、并购与股权收购》（2010年第57号政府条例），企业如实施合并、兼并或股权收购，并导致资产或销售额超过特定标准，应当自交易在法律上生效之日起30个工作日内，向KPPU提交反垄断申报。

2010年第57号政府条例第5条明确了申报门槛及计算规则：

• 资产总额达到 Rp 2,500,000,000,000（2.5万亿印尼盾，约合1.525亿美元）；或

• 销售额达到 Rp 5,000,000,000,000（5万亿印尼盾，约合3.05亿美元）；

• 对于银行业经营者，如资产总额超过 Rp 20,000,000,000,000（20万亿印尼盾，约合12.2亿美元），同样须履行书面申报义务。

同时，资产和销售额的计算应包括：合并、兼并或收购后的企业与被收购企业；以及与其直接或间接存在控制关系的企业（包括最终母公司及所有子公司）。

（一）主体要件

根据《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》（1999年第5号）第1条，经营者系指任何个人或企业，无论是否具备法人资格，只要设立、设址或从事经营活动于印度尼西亚共和国境内，无论单独或与他人通过协议共同从事经济领域的各种经营活动，均视为经营者。

同时，2010年第57号政府条例第1条规定，企业是指从事某一类持续性经济活动以盈利为目的的组织形式，无论是否具有法人资格。

在本案中，KPPU认定申报义务主体为 TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd.，即本次交易的收购方。尽管该实体系 TikTok为执行交易而在新加坡设立的特殊目的载体（SPV），且本身未在印尼直接经营业务，但其作为实际收购方及股东控制主体，已被认定符合上述“经营者”及“企业”之定义。因此，本案的主体要件已满足。

（二）控制权变更要件

根据2010年第57号政府条例，股权收购是指经营者实施的法律行为，使其取得另一企业的股份并因此取得对该企业的控制权。其中，“控制权变更”不仅包括持股比例超过50%的情形，也包括持股比例低于50%但收购方通过事实上的影响力或决策权控制目标公司的情况。KPPU通常会综合考察以下因素以认定是否构成控制权变更：收购方是否获得表决权多数或在关键事项上拥有否决权；是否有权任命公司董事会多数成员；是否能够影响或决定公司的经营政策与日常管理；从单一控制变为共同控制的情形，在实务中亦可能被认定为控制权变更。

在本案中，交易前，PT Tokopedia由 PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk.全资持有；交易后，TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd.持有75.01%股份，成为控制主体。因此，该交易构成《政府条例》第1条第3项所定义的“股权收购”行为，且导致控制权的实质变更，触发集中申报义务。

（三）资产与销售额门槛

根据2010年第57号政府条例第5条第的计算规则，KPPU调查认定TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 及其最终母公司 ByteDance Ltd. 与被收购方PT Tokopedia的资产与销售额合计结果如下：

• 合并后资产总额达 Rp 11.10 trillion（超2.5万亿印尼盾门槛）；

• 合并后销售额达 Rp 21.10 trillion（超过5万亿印尼盾门槛）。

KPPU因此认定，本次交易的资产及销售额规模显著超过申报门槛，符合强制申报标准。

（四）申报时限与程序违规事实

根据《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》第29条及2010年第57号政府条例第5条，企业合并、兼并或股权收购应在交易法律生效之日起30个工作日内向 KPPU 提交申报。

“交易法律生效之日”的认定取决于交易类型及企业性质：

• 对于涉及印尼有限责任公司的股权收购，交易自收购文件向印尼法律与人权部（MoLHR）提交通知之日起生效；

• 对于合并或新设合并，交易分别MoLHR批准章程修订或批准设立文件之日为生效日；

• 对于资产收购，则以资产转让协议签署日为生效日；

• 对于跨境交易（foreign-to-foreign transactions），则应依据交易发生地适用法律确定生效日，通常以交割日（closing date）或取得政府批准之日为准。

在本案中，TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 对 PT Tokopedia的股权收购已于 2024年1月31日在雅加达完成公证并向印尼法律与人权部备案，自该日起交易在法律上正式生效。因此，根据印尼反垄断法的时限规定，TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 最迟应于2024年3月19日向KPPU提交经营者集中申报。

然而，TikTok 集团于法定期限内确实提交了申报文件，但申报主体为 TikTok Pte. Ltd.。该公司为交易协议的原始签署方之一，也是TikTok 集团在印尼开展业务的主要实体。TikTok方面解释称，因 TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 仅为为执行交易而设立的SPV，且在印尼无资产与销售，故由TikTok Pte. Ltd.出于善意履行申报义务。

但KPPU认为，该申报主体与法律规定的“收购方”不符，违反2010年第57号政府条例的明确要求，遂于 2024年8月7日宣布撤销该申报，并认定 TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 未在期限内履行法定义务。次日（8月8日），KPPU立案调查，认定申报延迟 88个工作日，构成未按期履行经营者集中申报义务。

三、 处罚决定与风险管控启示

2025年9月29日， KPPU正式作出裁决，认定 TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 违反《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》第29条及《关于可能导致垄断性或不正当商业竞争行为的企业合并、并购与股权收购》（2010年第57号政府条例）第5条关于“逾期申报经营者集中”的规定。KPPU指出，尽管TikTok集团于法定期限内确实提交了申报，但由于申报主体并非实际收购方，形式要件不符，仍构成未申报行为。

考虑到TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd. 在案件审理过程中主动承认迟报事实、申请适用简易程序审理、积极配合调查并提交所需文件，且本次交易未造成市场竞争实质影响，印尼竞争委员会最终认定该行为虽属程序性违规，但缺乏主观恶意。基于上述情节，最终对TikTok Nusantara (SG) Pte. Ltd.处以 150亿印尼盾（约合90万美元，690万元人民币）的行政罚款。

本案对中国企业在跨境并购过程中的反垄断风险管控提出了重要启示。首先，企业在进行境外并购时，必须严格遵守目标市场的反垄断法规定，特别是并购申报的程序性要求。即便交易本身不涉及竞争实质影响，未能按时提交并购申报文件，依然可能面临行政处罚。其次，特殊目的载体（SPV）作为交易工具，虽然能在一定程度上隔离风险，但依然需要确保相关法律主体的准确识别，避免因主体资格错误导致申报程序的违规。对于正在拓展国际市场的中国科技及平台企业来说，合规管理的重点不仅在于遵守实质性的市场准入要求，更要重视合规程序的严谨性与透明性，避免因程序性失误而带来不必要的法律和财务风险。

注释